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商洛中院保护中小投资者合法权益法律课堂(十)

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  发布时间:2024-07-22 17:24:54 打印 字号: | |

问:受影响股东的多数票表决是否可以阻止与其股份类别相对应的权利发生变更?

是。

适用法律、法规、规章、司法解释及文件:《中华人民共和国公司法》第131条。《上市公司股东大会规则》(2016年修订)第23条;《优先股试点管理办法》(2014年施行)第1、2、3和10条。中国上市公司股份类别分为普通股和优先股。在发行优先股的上市公司股东大会的投票机制下,涉及优先股的任何组织章程部分的修订相关事宜,一次性或累积减少注册资本超过10%,并购、拆分或解散或者改变法定形式,发行优先股以及组织章程规定的其他情况全部都需要持有超过三分之二投票权的优先股股东(不包括恢复投票权的优先股股东)投出赞成票。恢复投票权的优先股股东,其投票方式与普通股股东相同。因此,受影响股东的多数投票可以阻止任何与他们的优先股相关的权利变化。

《中华人民共和国公司法》第131条 国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份,另行作出规定。

《上市公司股东大会规则》(2016年修订)第23条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权,但出现以下情况之一的,公司召开股东大会会议应当通知优先股股东,并遵循 《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时,有权与普通股股东分类表决,其所持每一优先股有一表决权,但公司持有的本公司优先股没有表决权:(一)修改公司章程中与优先股相关的内容;(二)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;(三)公司合并、分立、解散或变更公司形式;(四)发行优先股;(五)公司章程规定的其他情形。上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。

《优先股试点管理办法》(2014年施行)第1条 为规范优先股发行和交易行为,保护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及相关法律法规,制定本办法。

《优先股试点管理办法》(2014年施行)第2条 本办法所称优先股是指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之外,另行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制。

《优先股试点管理办法》第3条 上市公司可以发行优先股,非上市公众公司可以非公开发行优先股。

《优先股试点管理办法》(2014年施行)第10条 出现以下情况之一的,公司召开股东大会会议应通知优先股股东,并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议,就以下事项与普通股股东分类表决,其所持每一优先股有一表决权,但公司持有的本公司优先股没有表决权:

(一)修改公司章程中与优先股相关的内容;

(二)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;

(三)公司合并、分立、解散或变更公司形式;

(四)发行优先股;

(五)公司章程规定的其他情形。

上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。

 

责任编辑:王江炜
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